青岛新闻网6月12日讯 由青岛市市司法局、青岛市市律师协会与青岛新闻网法制频道联合推出《优秀律师网上面对面》栏目，岛城知名律师将陆续做客新闻网，对话广大市民，宣传法治理念，我们希望通过此栏目，搭建我市优秀律师与社会公众沟通的平台，让法律更加贴近社会和公众。本期，我们邀请了山东文康律师事务所张金海律师，解答公众有关公司法相关法律问题。
精彩问
答：
主持人：张金海律师已经来到现场，向大家问好，欢迎大家提问。
网友AIHALA：我和其他4 人99年办一 家有限责任公司2000年倒闭。我起诉4股东要求清算，现在还在法院审之中，开庭了4次.可4 被告不到庭或者就来2个致使无法判决，法官告诉我如果4 被告再找不到就要驳回我的起诉。 我的问题是4 被告找不到或者部分找不到就没有其他的方法了吗？比如公告.缺席审判等等
张金海律师：关于公司清算，是在公司解散的前提下需要经过的注销公司的必经程序。公司解散的事由有很多，其中之一就是股东会作出解散的决议。在决议之后15天之内应该成立清算组，有限责任公司的清算组成员由股东担任。如果不能组织自行清算，债权人可以申请法院指定清算组进行清算。公司法并没有规定股东之间可以进行清算诉讼。但股东可以根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第七条第三款的规定，申请法院指定清算组进行清算。
网友星光闪闪：我有一个现实中关于股权转让的官司，希望张律师能给予解答，非常感谢。
2004年11月，我曾与一个人（对方实际上也是一名律师，她以别人名义与我合伙，共同成立一家有限公司）。我75%股权，对方25股权。我是法人代表。后，2005年4月，我以转让20%股权给对方。2005年9月，对方草拟一份股权转让协议，欲把其45%股权以12万元价格全部转让给我，并约定，每月只付400元，当时我询问对方，假如公司不盈利怎么办，对方说那就算了。以我的理解，是把盈利中的钱支付给对方，可签定协议后，对方表明了真实意图，并扣留了公司执照和帐本，造成我无法报税和年检，后来我终于觉得上当了。这简直变成了对方的一种变相抽逃自己投资款的行为，因为当时投资也正是12万，已经消耗尽了。这等于把投资的失利，转化成了我个人对她个人的债务了。我感觉非常不公平，虽然我是法人，但平日，公司财务都是对方控制，公司的经营责任不能全由我承担。但后悔已经来不及，2007年9月，对方一纸诉状把我告了，称，公司被吊销营业执照，造成其股权转让无法进行，并索要12万元兑价，也就是股权转让款。市南法院目前已经受理，但不明白为什么直到现在也没作出判决。面对这种情况，我想请教张律师，我现在最好的办法是该如何面对呢。
公司注册100万，其实是找财务公司虚假出资的，双方都不到，实际的款项也没进公司基本户，而且，目前公司已经被吊销，我虽明白公司法律主体仍存续，但股权转让是否可以继续，但目前即使法院判了继续执行股权转让，现实中，工商部门也是无法进行有关手续的，我这个官司，难道一定是毫无任何希望了吗，面对突如其来的12万债务，我觉得冤枉！，对方又是律师，我由衷希望遇到善心律师帮帮我。
张金海律师：本案已经进入诉讼程序，我现在没有看材料没有办法给你一个明确的解答，但总的来说，这个案件主要是要看你们股权转让协议如何约定的。如果是约定你先付12万对价对方再转让股权进行变更登记，那么根据转让合同你已经构成违约，如果是登记变更股权在先，支付对价在后，由于股权转让这个行为没有实施，那么你不需要支付12万对价，而且即使在前一种情况下，由于现在股权没有进行转让，你可以行使合同法上的不安抗辩权，拒绝支付。另外，不知道你们双方约定的每月支付的400元是书面还是口头约定。如果是后者，现在可能对方不予承认了。在你没有证据的情况下，法院可能不认定这个事实。如果是书面约定，这个事实可以认定，即使法院在判决你应该支付价款的情况下，也只能按约定来进行判决。再者，根据你说的情况，公司注册资金100万没有到位，对方另外出资12万也已经全部亏损，其实这个时候公司的股权按照公司的净资产来计价的时候所剩无几。因此，你们之间的股权转让协议应该显失公平的协议，但是显失公平的合同的撤销权是自知道或者应当知道的撤销事由起一年之内，这个期间你没有行使撤销权，那么这个权利已经不存在了。
留言板：利用虚假资本金取得公司注册，经办人应承担什么样的法律责任，公司是否要注销？
张金海律师：根据公司法199条和200条以及216条，根据这些规定，要看你说的经办人是什么身份，如果是公司的发起人和股东就按200条和216条以及刑法的有关规定追究刑事和行政责任，如果经办人不是公司的发起人和股东，那么就是其代理人，根据具体情况，代理人也可能承担具体的法律责任。
网友梦开始的地方：我公司取得了市郊100亩土地的使用、开发权。今年5月，完成了土地的前期开发工作。但由于各种原因，我公司不得不将该项目整体转让给另一家房地产开发公司。请问，我公司整体转让建筑项目的行为是否要缴纳营业税？
张金海律师：本案中，首先你们公司转让这个项目一般有两种方式，一是将项目公司连带项目一并转让采取股权变更的方式转让;另外一种是在这个项目达到一定转让条件的情况下直接转让该项目，这种转让是资产转让方式.前者情况下，只需要交纳所得税，在后者情况下要交纳营业税，所得税，土地增值税，在何种情况下税务更低，建议找会计师,税务师咨询。
